基本案情:
2003年某公司成立后,于2005年12月招聘李某为公司副总,分管公司业务。2006年4月,李某工作业绩突出,要求成为公司的股东。公司的董事长王某考虑后同意,并将自己股份的10%转让给李某,李某将5万元股权款直接交给了公司,公司也给李某出具股金收据。自此,李某每年都能领到一笔分红。然而,2010年7月公司因重大问题召开股东会并修改公司章程。公司因李某消极工作为由,竟然没有通知李某参加股东会,且在修改的公司章程中,公司股东也没有李某。李某多次找公司评理,公司明确告知李某,你不是公司的股东。李某一气之下,将公司起诉到法院,要求要求公司撤销2010年7月份修订的《公司章程》确认股东身份,并要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善他的股东身份。最终法院判决驳回李某的诉讼请求。
律师点评:
李某要求公司撤销2010年7月份修订的《公司章程》,该项诉讼请求没有法律依据。根据我国《公司法》规定,公司章程由公司股东共同制定,股东应当在公司章程上签名、盖章。股东会是公司的权力机构,只有股东会才有修改公司章程的权利;并且修改公司章程的决议,必须经通过。公司法对公司章程的制定和修改规定了严格的程序,只有股东会才有权修改、撤销、重新制定公司章程,其他任何人、任何部门都无此权利。公司股东于2010年7月修订的公司章程,完全是按照公司法的规定由股东会进行的修改,并经代表三分之二以上表决权的股东表决通过,完全是合法有效的,不存在任何撤销的理由,李某更无权要求撤销。
李某要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善其的股东身份,此项诉讼请求毫无依据,理由如下:
1、李某不具有股东身份。根据我国公司法35条规定“股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意”;38条规定“股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议”。所以,公司股东以外的人要成为公司的股东,必须经过有限责任公司的股东大会表决通过,过半数通过之后,才符合成为公司股东的程序上的要求。
2、李某要求公司履行股权转让协议,办理股东变更备案登记手续,完善的股东身份,也没有法律依据。众所周知,股权转让是转让股东与受让人之间的法律关系,受让人应当将股权转让歀直接交付给股权出让人,而不是其他人。作为公司无权收取股权转让歀。公司只有在增发股份时,才有权收取股东的投资款。由此可见,公司是无权收取李某所谓的股权歀的,但本案被告公司确实收取了李某的股权款,公司与李某之间应该是债权债务关系,而不是股权转让关系。
3、李某要求确认股东身份,仅凭向公司交纳的股权款的这本身根本不足以证明股东身份。根据公司法规定,有限责任公司股东以外的人股东资格的确认,首先经过股东会作出决议,并经全体股东过半数同意,再应结合实际出资额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等多种因素综合考虑。